Así informó SQM el hecho esencial a la Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero

• En carta firmada por el gerente general de la empresa se detalla el Memorándum de Entendimiento no vinculante con Codelco, que establece los acuerdos básicos de las partes para la negociación de los términos y condiciones de su asociación para explorar, explotar y comercializar de forma conjunta el litio y otras sustancias minerales presentes en el Salar de Atacama.

Ricardo Ramos, gerente general de la Sociedad Química y Minera de Chile S.A informó a Solange Bernstein Jáuregui, presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) del acuerdo establecido con Codelco a través de una carta que señala lo siguiente:

Señora Presidenta:   De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la “Sociedad”), lo siguiente:

Con esta fecha la Sociedad y la Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco”) suscribieron un Memorándum de Entendimiento no vinculante (el “MdE”) que establece los acuerdos básicos de las partes para la negociación de los términos y condiciones de su asociación (la “Asociación”) para explorar, explotar y comercializar de forma conjunta el litio y otras sustancias minerales presentes en el Salar de Atacama a partir del 1 de enero de 2025, o la fecha posterior en que se hubieren cumplido todas las condiciones previas que las partes acuerden.

Uno de los objetivos fundamentales de la Asociación será el diseño y desarrollo del Proyecto Salar Futuro que busca implementar cambios tecnológicos en la explotación del litio y asegurar la continuidad operacional de la explotación en el Salar de Atacama en el largo plazo. Para asegurar esta continuidad operacional se solicitará a la Corporación de Fomento de la Producción (“Corfo”) una modificación a los contratos de arriendo entre ésta y SQM Salar S.A. (“SQM Salar”) para aumentar en 300 mil toneladas la cuota de producción y venta de carbonato de litio equivalente (“LCE”) que SQM Salar tiene actualmente, de las cuales 165 mil toneladas estarán consideradas en el plan de producción de la sociedad a través de la cual se materializará la Asociación (la “Sociedad Operativa”), y el remanente de 135 mil toneladas dependerá de que se puedan producir durante el período 2025 al 2030. De producirse estas 135 mil toneladas de LCE adicionales, ya sea total o parcialmente, el beneficio será para cada uno de los accionistas de la Sociedad Operativa en proporción a su participación accionaria en ella.

La Sociedad Operativa tendrá por objeto realizar directamente o a través de sus propias filiales, la operación, la exploración y/o explotación de las pertenencias que Corfo ha dado en arrendamiento a SQM Salar y a la filial de Codelco Minera Tarar SpA, y comercializar los 2 productos del Salar de Atacama, con todos los activos, recursos y personal necesarios y suficiente para ello. En virtud de lo anterior, la Sociedad Operativa será un ente autónomo e independiente de sus accionistas, sin perjuicio de la influencia de éstos en el gobierno corporativo de la Sociedad Operativa.

El MdE establece dos períodos para la Asociación. Un primer período que corresponde a la vigencia de los Contratos Corfo-SQM, es decir, desde la fecha efectiva de la Asociación hasta 31 de diciembre de 2030 (el “Primer Período”), y un segundo período, que corresponde a la vigencia de los Contratos Corfo-Tarar, es decir, desde 1 de enero de 2031 hasta 31 de diciembre de 2060 (el “Segundo Período”), reconociendo el primer semestre de 2031 como un período de transición.

La participación en la Sociedad Operativa reflejará la condición de Codelco como accionista con el 50% más una acción de dicha sociedad desde la fecha efectiva de la Asociación. No obstante, durante el Primer Período de la Asociación:

(a)    el directorio de la Sociedad Operativa estará compuesto por un número par de miembros, y cada parte designará la mitad de los miembros. El Presidente del directorio será un director designado por Codelco, mientras que el Vicepresidente del directorio será un director designado por la Sociedad. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente.

Mediante series de acciones, la Sociedad tendrá en este período la mayoría de los votos en las juntas de accionistas, y sus directores tendrán además la posibilidad de dirimir empates en las votaciones del directorio, con lo que la Sociedad tendrá la gestión del negocio y derechos para mantener la consolidación de los resultados de la Sociedad Operativa y para que la Sociedad no sea considerada una sociedad de inversión conforme a la Investment Company Act de los Estados Unidos de América. En este período, ciertas materias a nivel de directorio y juntas de accionistas requerirán de supra mayorías que otorgarán a Codelco derechos de veto respecto de dichas materias.

(b)    Codelco tendrá derecho a recibir una utilidad correspondiente al beneficio por la comercialización de un volumen de 201 mil toneladas de LCE, equivalentes a 33,5 mil toneladas de venta de LCE anuales de la Sociedad Operativa en caso de que se distribuyan en seis años.

Durante el Segundo Período de la Asociación, Codelco mantendrá el 50% más una acción   de la Sociedad Operativa y su directorio estará compuesto por un número impar de miembros, donde Codelco tendrá la mayoría, manteniéndose un director designado por Codelco como Presidente del directorio y un director designado por la Sociedad como Vicepresidente. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente.

En el Segundo Período existirá una única serie de acciones ordinarias y los derechos y obligaciones de los accionistas de la Sociedad Operativa serán a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias, por lo que Codelco tendrá la mayoría de los votos en las juntas de accionistas y consolidará los resultados de la Sociedad Operativa, sin perjuicio que el pacto de accionistas, de forma habitual para este tipo de asociaciones, otorgue a la Sociedad ciertos derechos de veto equivalentes a los que a Codelco se le otorgan durante el Primer Período.   En el Segundo Período, cada Parte recibirá beneficios económicos a prorrata de su participación accionaria.

El MdE establece que Codelco y la Sociedad procurarán firmar a más tardar el 31 de marzo de 2024 un acuerdo definitivo y completo que detalle los objetivos y propósitos de la Asociación, las tareas y un calendario de trabajo con miras a implementar la Asociación, y los derechos, obligaciones, declaraciones, garantías, funciones y compromisos de las partes en relación con los aportes de cada una, la Asociación, su implementación y la Sociedad Operativa. La materialización de la Asociación estará sujeta al cumplimiento de condiciones previas, que incluyen entre otras y además de llegar a acuerdo en los documentos definitivos, (i) la conclusión exitosa del proceso de consulta indígena; (ii) conformidad con el proceso de revisión técnica y legal de SQM Salar y Minera Tarar SpA; (iii) el aporte a la Sociedad Operativa de todos los activos y contratos que deban quedar incluidos en la Asociación; (iv) la obtención de las autorizaciones de la Comisión Chilena de Energía Nuclear; y (v) la notificación y aprobación por parte de autoridades de libre competencia en ciertos países.

Los demás términos y condiciones acordados por la Sociedad y Codelco constan en el MdE, el cual ha sido puesto a disposición del público en el sitio de internet de la Sociedad: www.sqm.com.  Sin otro particular, le saluda atentamente,

Ricardo Ramos

Gerente General

Sociedad Química y Minera de Chile S.A.