- El esquema de arreglo se hace efectivo a contar del 28 de enero de 2022 de acuerdo con sus términos y todo el capital social emitido y por emitir de Plc será propiedad de BHP Group Limited (Limited).
En un comunicado de prensa, BHP comunicó que ha unificado su estructura corporativa y da a conocer una serie de acciones destinadas a la reorganización del grupo minero. La nota señala:
“El 25 de enero de 2022, BHP anunció que el Tribunal del Reino Unido había sancionado el esquema de acuerdo de BHP Group Plc (Plc) (el Esquema Plc) para efectuar la unificación de la estructura corporativa de BHP. BHP se complace en confirmar que el Esquema Plc entró en vigencia aproximadamente a las 9:00 pm (GMT) del 28 de enero de 2022 de acuerdo con sus términos y todo el capital social emitido y por emitir de Plc será propiedad de BHP Group Limited (Limited).
Como parte del proceso de unificación, las enmiendas a la constitución de BHP Group Limited fueron aprobadas por los accionistas de Limited en la junta general de accionistas de Limited celebrada el 20 de enero de 2022. La constitución enmendada entra en vigencia hoy -31 de enero- y una copia se ha proporcionado por separado a la ASX y está disponible en bhp.com.
El 25 de enero de 2022, BHP anunció que el Tribunal del Reino Unido había sancionado el esquema de acuerdo de BHP Group Plc (Plc) (el Esquema Plc) para efectuar la unificación de la estructura corporativa de BHP. BHP se complace en confirmar que el Esquema Plc entró en vigencia aproximadamente a las 9:00 pm (GMT) del 28 de enero de 2022 de acuerdo con sus términos y todo el capital social emitido y por emitir de Plc será propiedad de BHP Group Limited (Limited).
Los accionistas de Plc recibirán una nueva acción limitada por cada acción de Plc que posean a las 9:00 pm (GMT) del 28 de enero de 2022. Un titular de ADS de Plc recibirá un Nuevo ADS limitado por cada ADS de Plc que tengan a las 9:30 a.m. (EST) del 31 de enero de 2022.
Los accionistas de Plc recibirán Nuevas Acciones Limitadas (o un interés equivalente) de acuerdo con la forma en que poseyeron sus Acciones de Plc. En la Circular de Accionistas publicada por BHP el 8 de diciembre de 2021 se establecen más detalles y definiciones relevantes.
Admisión de Nuevas Acciones Limitadas y Nuevos ADS Limitados a ASX, JSE y NYSE
Los siguientes pasos ahora ocurrirán para la implementación de la unificación:
- Las nuevas acciones limitadas comenzarán a cotizar en el ASX sobre una base de liquidación diferida bajo el ticker «BHPN» con efecto a partir de las 10:00 am (AEDT) de hoy, 31 de enero de 2022;
- Las Acciones Limitadas, incluidas las Nuevas Acciones Limitadas, serán admitidas en la JSE bajo el ticker «BHG» con efecto a partir de las 9:00 am (SAST) del 31 de enero de 2022;
- Las Acciones Limitadas, incluidas las Nuevas Acciones Limitadas, serán admitidas en el segmento de cotización estándar de la Lista Oficial de la FCA y en la negociación en el Mercado Principal de la LSE bajo el ticker «BHP» con la negociación que comenzará en la LSE con efecto a partir de las 8:00 am (GMT) del 31 de enero de 2022; y
- Los nuevos ADS limitados se admitirán a negociación en la Bolsa de Nueva York bajo el ticker «BHP» y se espera que la negociación comience con efecto a partir de las 9:30 a.m. (EST) del 31 de enero de 2022.
Se espera que la negociación normal de nuevas acciones limitadas en el ASX bajo el ticker «BHP» comience a las 10:00 am (AEDT) del 2 de febrero de 2022.
Se han emitido y asignado 2.112.071.796 nuevas acciones limitadas a los efectos de la unificación, lo que representa aproximadamente el 42% del número total de acciones limitadas. Hoy en día, el capital social ordinario total emitido de BHP Group Limited consta de 5.062.323.190 acciones ordinarias. Esta cifra puede ser utilizada por los accionistas para determinar si están obligados a notificar su interés, o cambiar a su interés, en BHP Group Limited para los requisitos de divulgación relevantes.
CANCELACIÓN DE LISTADOS DE PLC
La FCA cancelará el listado de Acciones de Plc en el segmento de cotización premium de la Lista Oficial y la LSE cesará la negociación de Acciones de Plc en el Mercado Principal de la LSE, cada uno con efecto a partir de las 8:00 am (GMT) del 31 de enero de 2022.
La negociación de acciones de Plc en el JSE se suspenderá con efecto a partir de las 9:00 am (SAST) del 31 de enero de 2022 y se espera que la cotización de Plc en el JSE se cancele a las 9:00 am (SAST) del 4 de febrero de 2022.
Hoy, 31 de enero de 2022, se espera que la NYSE presente ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la SEC) una notificación para efectuar la exclusión de los ADS de Plc de la NYSE y los ADS de Plc ya no cotizarán en la NYSE. Además, Plc tiene la intención de presentar una certificación en el Formulario 15 ante la SEC solicitando la terminación del registro de los ADS de Plc bajo la Ley de Bolsa de Valores de los Estados Unidos de 1934, según enmendada, y de las obligaciones de información de Plc en virtud de la misma con respecto a los ADS de Plc.
CONSTITUCIÓN LIMITADA ENMENDADA
La constitución enmendada de BHP Group Limited, aprobada por los accionistas limitados en Limited GM el 20 de enero de 2022, entra en vigencia hoy y se ha proporcionado una copia por separado a LA ASX y está disponible en bhp.com.
ACTUALIZACIONES DE LAS CARTAS DE NOMBRAMIENTO
Cada una de las cartas de nombramiento de los directores no ejecutivos se modificará para reflejar que cada director no ejecutivo solo se desempeñará como director no ejecutivo de BHP Group Limited (y no de BHP Group Plc) a partir del 1 de febrero de 2022.
Además, se están introduciendo algunas modificaciones en el contrato de trabajo del Sr.
Mike Henry. El contrato del Sr. Henry se modificará, con efecto a partir del 1 de febrero de 2022, para reflejar que el Sr. Mike Henry sólo se desempeñará como director ejecutivo de BHP Group Limited (y no de BHP Group Plc).
BHP también aprovecha esta oportunidad para introducir una serie de modificaciones adicionales en el contrato de Mike Henry con fines generales de mejora. Las enmiendas clave son nuevas disposiciones relacionadas con asuntos de COVID-19 (como pruebas y vacunación) y malus y clawback bajo subvenciones de incentivos”.
